契約書の解釈

契約書は、契約当事者の合意内容を記載したものです。

 

合意内容が複雑である、又は合意事項が多いといった場合には、契約書の分量は多くなりますが、日本においては、後日の契約書文言解釈に疑義が生じないようにくどくどと同じような文言を列記することがあまりなく、文章自体は簡潔で短い傾向にあります。

 

契約当事者間の関係が良好で何ら問題が生じていなければ良いのですが、契約締結後、「そのような合意はしていない」として争いが生じた場合、まずどうしますか?

 

まずは契約書を見て、問題となっている事項が契約書に記載されているか確認します。

 

問題となった事項について、契約書の文言が一見して明らかに記載されていれば、その文言に従う/従わざるを得ないということになります。明確に記載されていれば、記載されている事項と相反する主張をしたとしても、裁判では負けてしまう可能性が高いからです。

 

但し、平成19年6月11日最高裁判所第2小法廷判決

「契約書の特定の条項の意味内容を解釈する場合、その条項中の文言の文理、他の条項との整合性、当該契約の締結に至る経緯等の事情を総合的に考慮して判断すべき」

と判示していますから、契約書の文言が文理上明らかであったとしても、他の事情を総合考慮した結果、記載されている事項と相反する主張が通る可能性はあります。

 

結局のところ、当事者間の合意がそのまま契約書に明確に誤解のない記述となって記載されていればよいのですが、そうでない場合には、契約締結に至る経緯などその他の事項が重要となってくるわけですから、

契約交渉時の面談メモや議事録、相手方とのメールやFAXやりとりは、将来紛争化した場合に、そういった契約締結に至る経緯等の事情を証明する上で重要な証拠となりますから、可能な限り、残しておいた方が良いということになります。

弁護士 鈴木基宏

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